Due diligence d'une TPE : la checklist complète avant d'acheter
Vous avez trouvé l'entreprise idéale, signé une lettre d'intention, et vous brûlez d'envie de conclure. Stop. Avant de signer, il y a une étape que vous ne devez jamais, jamais négliger : la due diligence. C'est l'examen complet de l'entreprise que vous allez racheter. Si vous n'avez pas encore lu notre guide complet pour reprendre une TPE, commencez par là. Voici la checklist complète de due diligence.
Qu'est-ce que la due diligence ?
La due diligence (ou audit d'acquisition), c'est la radiographie de l'entreprise sous tous les angles : financier, juridique, commercial, social. L'objectif : vérifier que ce qu'on vous a présenté correspond à la réalité, identifier les risques cachés, et ajuster votre offre si nécessaire.
En pratique, ça dure 2 à 4 semaines pour une TPE. Le cédant met à disposition une data room (physique ou digitale) avec l'ensemble des documents. Vous les analysez avec votre expert-comptable et votre avocat.
Combien ça coûte ?
Pour une TPE, comptez 3 000 à 10 000 euros d'honoraires (expert-comptable + avocat). C'est un investissement ridicule comparé au risque d'une mauvaise acquisition à 200 000 euros.
1. Due diligence financière
C'est le coeur de l'audit. Vous devez comprendre la réalité financière de l'entreprise — pas seulement ce que montrent les bilans.
Documents à demander
- Bilans et comptes de résultat des 3 derniers exercices
- Liasses fiscales complètes
- Balances générales et balances âgées (clients et fournisseurs)
- Situation intermédiaire de l'exercice en cours
- Relevés bancaires des 12 derniers mois
- Tableau de trésorerie prévisionnelle
- Détail des emprunts en cours (tableaux d'amortissement)
- État des créances et des dettes
Points de vérification
- Évolution du CA sur 3 ans — Croissance, stabilité ou déclin ? Saisonnalité ?
- Marge brute et EBE — Sont-ils cohérents avec le secteur ? En amélioration ou en dégradation ?
- BFR (Besoin en Fonds de Roulement) — Quel est le niveau de trésorerie nécessaire pour faire tourner l'activité ?
- Charges anormales ou exceptionnelles — Le dirigeant se verse-t-il un salaire supérieur ou inférieur au marché ? Y a-t-il des charges personnelles dans la société ?
- Dettes fiscales et sociales — Y a-t-il des arriérés URSSAF, TVA, impôts ?
- Stock — Est-il réaliste ? Y a-t-il du stock obsolète ?
- Créances clients — Taux d'impayés ? Ancienneté des créances ?
- Engagements hors bilan — Cautions, garanties, leasings, litiges potentiels.
Red flags financiers
- CA en baisse continue sur 3 ans sans explication
- EBE retraité négatif ou en forte baisse
- Trésorerie chroniquement négative
- Dettes fiscales et sociales impayées
- Écart significatif entre le CA déclaré et les encaissements bancaires
- Stock surévalué (plus de 20% du CA)
2. Due diligence juridique
L'objectif : vérifier que l'entreprise est en règle et identifier les risques juridiques qui pourraient vous retomber dessus après la reprise.
Documents à demander
- Statuts à jour et Kbis de moins de 3 mois
- PV d'assemblées générales des 3 derniers exercices
- Bail commercial (durée restante, loyer, clauses de cession, renouvellement)
- Contrats fournisseurs principaux
- Contrats clients recurrents
- Licences, autorisations, agréments nécessaires à l'activité
- Contrats d'assurance en cours
- Litiges en cours ou passés (3 derniers exercices)
- Propriété intellectuelle (marques, brevets, noms de domaine)
Points de vérification
- Bail commercial — C'est souvent le point critique. Durée restante ? Le bailleur peut-il s'opposer à la cession ? Le loyer est-il au prix du marché ? Clause de déspécialisation ?
- Conformité réglementaire — Normes d'hygiène, accessibilité, environnement, autorisations d'exploitation.
- Contentieux — Tout litige en cours (prud'hommes, client mécontent, voisinage) peut devenir votre problème.
- Contrats clés — Des contrats importants arrivent-ils à échéance ? Contiennent-ils des clauses de changement de contrôle ?
- Propriété des actifs — Le matériel est-il détenu en propre ou en leasing ? Y a-t-il des nantissements ?
Red flags juridiques
- Bail commercial à moins de 2 ans de son terme sans renouvellement négocié
- Litige prud'homal en cours pour harcèlement ou licenciement abusif
- Absence d'autorisation d'exploitation obligatoire
- Clause de changement de contrôle dans un contrat client majeur
- Marque non déposée alors que le nom commercial est un actif clé
3. Due diligence commerciale
La finance, c'est le passé. Le commercial, c'est l'avenir. Vous devez évaluer la solidité et la pérennité du portefeuille clients.
Points de vérification
- Concentration client — Un seul client représente-t-il plus de 20-30% du CA ? C'est un risque majeur.
- Ancienneté de la clientèle — Des clients fidèles depuis 5+ ans, c'est un signal positif.
- Taux de rétention — Combien de clients reviennent d'une année sur l'autre ?
- Pipeline commercial — Y a-t-il des devis en cours, des projets signés pour les prochains mois ?
- Réputation en ligne — Avis Google, TripAdvisor, réseaux sociaux. Que disent les clients ?
- Positionnement concurrentiel — Qui sont les concurrents directs ? Quelle est la part de marché locale ?
- Dépendance au dirigeant — Les clients viennent-ils pour l'entreprise ou pour le dirigeant ? C'est LA question clé pour une TPE.
- Canaux d'acquisition — Comment l'entreprise trouve-t-elle ses clients ? Bouche-à-oreille, web, publicité locale ?
- Saisonnalité — L'activité est-elle régulière ou concentrée sur quelques mois ?
- Politique tarifaire — Les prix sont-ils compétitifs ? Quand a eu lieu la dernière augmentation ?
Red flags commerciaux
- Un client représente plus de 30% du CA
- Perte de clients majeurs au cours des 12 derniers mois
- Aucune présence en ligne (site, Google My Business)
- Forte dépendance à la personnalité du dirigeant
- Concurrence agressive avec ouverture récente à proximité
4. Due diligence sociale et RH
Les salariés sont le coeur de l'entreprise. Leur situation, leur motivation et leur compétence détermineront votre réussite en tant que repreneur.
Documents à demander
- Registre unique du personnel
- Contrats de travail de chaque salarié
- Bulletins de paie des 12 derniers mois
- Convention collective applicable
- Accords d'entreprise éventuels
- DUERP (Document Unique d'Évaluation des Risques Professionnels)
- Historique des arrêts maladie et accidents du travail
- Entretiens professionnels et plan de formation
Points de vérification
- Ancienneté moyenne — Une équipe stable est un actif. Un turnover élevé est un signal d'alerte.
- Compétences clés — Y a-t-il un salarié indispensable ? Que se passe-t-il s'il part ?
- Climat social — Conflits passés, procédures prud'homales, ambiance générale.
- Niveau de rémunération — Les salaires sont-ils au marché ? En dessous (risque de départ) ? Au-dessus (charges élevées) ?
- Congés et RTT accumulés — Provision à prévoir pour les congés non pris.
- Pyramide des âges — Plusieurs départs en retraite prévus à court terme ?
- Formation — L'équipe est-elle formée et polyvalente ?
- Obligations sociales — Mutuelle, prévoyance, tickets restaurant, primes. Tout est conforme ?
Red flags sociaux
- Turnover supérieur à 30% par an
- Procédure prud'homale en cours
- DUERP absent ou non mis à jour
- Salarié clé proche de la retraite sans succession préparée
- Heures supplémentaires non déclarées (travail au noir)
- Absence de mutuelle ou de prévoyance obligatoire
Qui impliquer dans la due diligence ?
Expert-comptable
- Analyse financière approfondie
- Retraitements de l'EBE
- Vérification des déclarations fiscales
- Évaluation du BFR réel
- Budget : 2 000 à 5 000 euros
Avocat
- Analyse du bail commercial
- Revue des contrats clés
- Vérification de la conformité
- Identification des litiges
- Budget : 1 500 à 5 000 euros
Planning type d'une due diligence TPE
- Semaine 1 — Constitution de la data room. Collecte de tous les documents.
- Semaine 2 — Analyse financière et juridique par vos conseils.
- Semaine 3 — Visite terrain, rencontre de l'équipe, vérification commerciale.
- Semaine 4 — Synthèse, identification des points de négociation, rapport final.
Après la due diligence : que faire des résultats ?
Trois scénarios possibles :
- Feu vert — Tout est conforme, vous confirmez votre offre et passez à la phase de financement et de rédaction du compromis.
- Feu orange — Des points de vigilance sont identifiés. Vous renégociez le prix à la baisse, demandez des garanties supplémentaires (garantie d'actif et de passif renforcée), ou exigez que le cédant régularise certains points avant la signature.
- Feu rouge — Des problèmes majeurs sont découverts (fraude, passif caché, conformité impossible). Vous renoncez à l'acquisition. C'est douloureux, mais c'est la meilleure décision possible.
Dans tous les cas, la due diligence n'est jamais une perte de temps. Même un feu rouge vous fait économiser des années de galère et des dizaines de milliers d'euros.
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