Cession d'entreprise : quelle fiscalité en 2026 ?

La fiscalité est souvent le sujet qui inquiète le plus les dirigeants au moment de vendre. Combien l'État va-t-il prendre ? Existe-t-il des moyens de réduire la note ? Voici un tour d'horizon clair et vulgarisé de la fiscalité applicable à la cession d'une TPE en 2026.

Le principe : la plus-value professionnelle

Quand vous vendez votre entreprise, vous réalisez une plus-value : c'est la différence entre le prix de vente et la valeur d'origine de ce que vous vendez (fonds de commerce, parts sociales, actions). C'est cette plus-value qui est imposée, pas le prix de vente total.

Exemple : vous avez créé votre société avec 10 000 euros de capital et vous vendez vos parts 200 000 euros. Votre plus-value est de 190 000 euros. C'est sur cette somme que le fisc calcule l'impôt. Pour bien estimer ce prix de vente, commencez par valoriser correctement votre TPE.

Fonds de commerce ou titres : une fiscalité différente

Vente d'un fonds de commerce (entreprise individuelle)

Si vous êtes en entreprise individuelle, vous vendez le fonds de commerce directement. La plus-value est soumise au régime des plus-values professionnelles. On distingue les plus-values à court terme (imposées comme un revenu classique, au barème de l'IR) et les plus-values à long terme (détenues depuis plus de 2 ans), imposées à un taux forfaitaire de 12,8% + 17,2% de prélèvements sociaux, soit 30% au total (flat tax).

Vente de titres (société SARL, SAS, etc.)

Si vous vendez les parts ou actions de votre société, la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% (12,8% d'impôt + 17,2% de prélèvements sociaux). Vous pouvez opter pour le barème progressif de l'IR si c'est plus avantageux, notamment pour bénéficier de l'abattement pour durée de détention.

Les exonérations : le vrai levier fiscal

Exonération départ à la retraite (art. 151 septies A du CGI)

C'est le dispositif le plus utilisé par les dirigeants de TPE. Si vous partez à la retraite dans les 24 mois avant ou après la cession, vous pouvez bénéficier d'une exonération totale de la plus-value professionnelle (hors prélèvements sociaux). Conditions principales : avoir exercé pendant au moins 5 ans, et l'entreprise doit employer moins de 250 salariés avec un CA inférieur à 50 millions d'euros. Pour la grande majorité des TPE, ces seuils sont largement respectés.

Exonération petites entreprises (art. 238 quindecies du CGI)

Ce dispositif permet une exonération totale si la valeur des éléments transmis (fonds, branche d'activité) est inférieure à 500 000 euros. Entre 500 000 et 1 000 000 euros, l'exonération est partielle et dégressive. Il faut avoir exercé l'activité pendant au moins 5 ans. Ce dispositif est particulièrement pertinent pour les TPE dont le fonds de commerce ne dépasse pas 500 000 euros — ce qui représente la majorité des cas.

Exonération en fonction des recettes (art. 151 septies du CGI)

Si votre chiffre d'affaires moyen des 2 derniers exercices est inférieur à 250 000 euros (prestations de services) ou 350 000 euros (ventes), vous bénéficiez d'une exonération totale. Au-delà de ces seuils et jusqu'à 350 000 / 450 000 euros, l'exonération est partielle.

Cas pratique : combien ça coûte vraiment ?

Les erreurs à éviter

Ne pas anticiper la fiscalité est l'une des erreurs les plus coûteuses. Voici les pièges classiques :

• Attendre le dernier moment — certains dispositifs exigent 5 ans d'exercice ou un départ à la retraite programmé. Consultez notre plan d'action sur 12 mois pour anticiper.
• Confondre fonds de commerce et titres — la fiscalité n'est pas la même, le choix de la structure de cession impacte directement le net vendeur
• Oublier les prélèvements sociaux — même exonéré d'IR, vous restez redevable des 17,2% de prélèvements sociaux dans la plupart des cas
• Ne pas consulter un spécialiste — chaque situation est unique, un conseil fiscal en amont peut économiser des dizaines de milliers d'euros